我委于2022年4月2日印发了《泸州市属国有企业兼职外部董事管理办法（试行）》（泸国资委发〔2022〕29号，以下简称《办法》），为更好贯彻兼职外部董事管理办法，促进企业完善公司法人治理结构，特对《办法》进行解读。

一、制度目的

为加强市属国有企业兼职外部董事选聘和管理工作，建设一支数量充足、结构合理的高素质专业化兼职外部董事队伍，完善公司法人治理结构，推进中国特色现代企业制度建设，经市国资委党委会审议通过，我委印发了《办法》。

二、主要内容

《办法》共十一章四十三条，分别为总则、管理方式、任职条件、选聘、权利和义务、履职管理、考核评价、工作报酬、退出、责任追究、附则，主要内容如下。

（一）总则。《办法》介绍了制定背景、政策依据、适用范围及遵循原则。兼职外部董事选聘和管理工作应当坚持党管干部、党管人才原则，公开、竞争、择优选聘原则，权利和责任统一、激励与约束并重原则，组织认可、出资人认可、业内认可原则，依法履职、规范管理原则。

（二）管理方式。《办法》规定兼职外部董事实行聘任制管理，由市国资委统一派出、统一管理。其工作报酬由泸州市国有资本运营管理有限责任公司负责发放，履职所产生的相关费用由任职企业负担。

（三）任职条件。《办法》分别从政治素质、职业品质、专业知识、专业能力、领导经验、文化程度、年龄、身体条件、信用记录等方面规定了兼职外部董事的任职条件，并且规定了7种不得担任兼职外部董事的情形。

（四）选聘。《办法》明确市国资委负责建立市属国有企业兼职外部董事人才库并负责人才入库的遴选工作，兼职外部董事的选拔任用一般从人才库中选聘。选聘程序为：提出岗位需求、确定意向人选、调研考察了解、讨论决定人选、任前公示、组织聘任。

（五）权利和义务。《办法》明确兼职外部董事享有表决权、提议权、知情权等相关权利，并约定了7项义务。

（六）履职管理。《办法》规定了兼职外部董事的工作职责、履职时间和行为规范，并要求市属国有企业及市国资委应当为兼职外部董事履职提供必要支持和服务保障。

（七）考核评价。《办法》规定兼职外部董事实行年度考核和任期考核，考核结果分为优秀、称职和不称职三个等级，作为报酬发放、续聘、解聘的重要依据，并规定了七种应当确定为不称职的情形。

（八）工作报酬。《办法》规定兼职外部董事工作报酬实行动态调整，原则上由市国资委每3年核定一次。兼职外部董事年度考核评价结果为优秀的，每年度工作报酬为4万元；为称职的，每年度工作报酬为3万元。担任董事会专门委员会主任职务的，每年度工作报酬增加5000元。任期考核评价结果为优秀的，发放任期激励1万元。

（九）退出。《办法》规定了9种兼职外部董事的退出情形，并约定兼职外部董事退出后应履行保密义务。未能履行保密义务的，市国资委和企业可依法追究其责任。

（十）责任追究。《办法》规定兼职外部董事责任追究应坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严，并约定了7种应被追责的情形，同时对被追责的兼职外部董事实施竞业限制。

（十一）附则。《办法》未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件等相关规定执行。